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华东科技:廊坊中电熊猫晶体科技有限公司拟转

  华东科技:廊坊中电熊猫晶体科技有限公司拟转让机器设备及专有技术项目资产评估说明

  廊坊中电熊猫晶体科技有限公司 拟转让机器设备及专有技术项目 资产评估说明 沃克森评报字【2013】第0310号 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 二〇一三年十月二十日 中国北京 廊坊中电熊猫晶体科技有限公司拟转让机器设备及专有技术项目·资产评估说明目录 资产评估说明目录 第一部分:关于《资产评估说明》使用范围的声明......................................................................................1 第二部分:企业关于进行资产评估有关事项的说明......................................................................................2 第三部分:评估目的、评估对象与评估范围说明..........................................................................................3 一、评估目的..................................................................................................................................................3 二、评估对象和范围......................................................................................................................................3 第四部分:资产清查核实情况说明..................................................................................................................4 一、资产清查核实内容..................................................................................................................................4 二、实物资产分布情况及特点......................................................................................................................4 三、影响资产清查的事项..............................................................................................................................4 四、资产清查的过程与方法..........................................................................................................................5 五、资产清查结论..........................................................................................................................................6 第五部分重置成本法评估技术说明................................................................................................................7 一、机器设备评估技术说明..........................................................................................................................7 第六部分评估结论及其分析..........................................................................................................................35 一、评估结论................................................................................................................................................35 1 廊坊中电熊猫晶体科技有限公司拟转让机器设备及专有技术项目·资产评估说明 第一部分:关于《资产评估说明》使用范围的声明 本评估说明供国有资产监督管理机构(含所出资企业)、相关监管机构和部门使 用。除法律法规规定外,材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个人, 不得见诸公开媒体。 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 1 廊坊中电熊猫晶体科技有限公司拟转让机器设备及专有技术项目·资产评估说明 第二部分:企业关于进行资产评估有关事项的说明 本部分内容由资产评估委托方和产权持有者---廊坊中电熊猫晶体科技有限公司 撰写并盖章,详细内容见附件1。 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 2 廊坊中电熊猫晶体科技有限公司拟转让机器设备及专有技术项目·资产评估说明 第三部分:评估目的、评估对象与评估范围说明 一、评估目的 廊坊中电熊猫晶体科技有限公司拟转让机器设备及专有技术,本次评估系为 该经济行为提供价值参考依据。本次经济行为已获得公司经理办公会决议批准。 二、评估对象和范围 本次评估对象为廊坊中电熊猫晶体科技有限公司于评估基准日拟转让的机器设 备共计35台(套),评估基准日设备账面原值合计为3,333.54万元,账面净值合计为 1,334.21万元;拟转让的专有技术为高低温频率可靠性测试软件和老化可靠性测试软 件,纳入评估范围内的专有技术账面值在开发支出中列示,账面值共计290.03万元。 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 3 廊坊中电熊猫晶体科技有限公司拟转让机器设备及专有技术项目·资产评估说明 第四部分:资产清查核实情况说明 一、资产清查核实内容 沃克森(北京)国际资产评估有限公司接受廊坊中电熊猫晶体科技有限公司(以 下简称廊坊晶体公司)的委托,对其纳入评估范围的机器设备和专有技术进行了抽查 复核。评估基准日,上述资产,账面值合计为1,624.24万元。具体如下表所示: 金额单位:万元 资产项目 账面原值 账面净值 3,333.54 1,334.21 固定资产 290.03 开发支出 1,624.24 资产总计 二、资产分布情况及特点 (一)机器设备 纳入本次评估范围的机器设备主要为离子刻蚀微调系统、全自动刻蚀微调机、全 自动封焊机等,部分设备为进口设备。设备的购置时间主要集中在2002年到2008年, 截止至评估基准日,除部分闲置设备外,均正常运行。 (二)无形资产 本次评估的专有技术包括高低温频率可靠性测试软件和老化可靠性测试软件。该 项目开始于2011年1月10日,项目竣工时间:2012年4月26日,项目通过内部专家 验收日期:2012年7月2日。 三、影响资产清查的事项 本次评估未考虑以下因素可能对资产清查结果造成的影响: 本次清查范围以产权持有者提供的评估明细表为准。 由于资料来源的不完全而可能导致的评估对象与实际状况之间的差异,未在本公 司考虑的范围之内。 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 4 廊坊中电熊猫晶体科技有限公司拟转让机器设备及专有技术项目·资产评估说明 四、资产清查的过程与方法 根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则,依据国家有关法 律规定和公司规范化的要求,按照资产评估委托书所约定的事项,评估人员业已实施 了对委托评估资产的清查核实。基于此次委托评估资产的特点、以及时间上的总体要 求,评估负责人制订了资产清查方案,对该廊坊晶体进行了清查核实工作。 (一)清查组织工作 2013年10月7日评估组专业主要负责人进入现场,在辅导企业填表的同时,对 企业的资产分布情况进行了解,在企业相关人员的配合下对纳入评估范围的机器设备 及专有技术进行了清查。 (二)清查主要步骤 1、指导企业相关人员首先进行资产清查与收集,准备应向评估机构提供的资料; 按照评估机构提供的“资产评估明细表”、“评估调查表”及其填写要求、资料清单, 细致准确的登记填报,对被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技 术指标等情况的文件资料进行收集。 2、初步审查产权持有者提供的资产评估明细表 评估人员通过翻阅有关资料,了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后仔 细阅读核实资产评估明细表。 3、现场实地调查 依据资产评估明细表、评估调查表,对申报资产进行现场调查。在现场调查过程 中,查阅了设备的验收记录、运行日志、重大事故报告书、大修理和技改等技术资料 和文件,并通过和设备管理人员的广泛交流,了解设备的购置日期、产地、各项费用 的支出情况,查阅设备的运行和故障记录,填写设备现场勘察记录等。通过这些步骤 比较充分地了解了设备的变更及运行情况。对专有技术,评估人员查看了企业的立项 文件、开发支出账面金额的原始凭证、项目的可研报告、项目小组的技术测试记录、 验收证明等文件,以核实专有技术存在的先进性与线、补充、修改和完善资产评估明细表 根据现场实地勘察结果,进一步完善资产评估明细表,以做到“表”“实”相符。 5、核实产权证明文件 对评估范围内的设备的产权进行调查,以确认作到产权清晰。经过核实,纳入评 估范围的机器设备均由廊坊晶体出资购买,专有技术系为廊坊晶体自主研发成果。评 估是在调查核实产权的基础上进行的,产权持有者委托评估资产未发现产权纠纷的问 题。 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 5 廊坊中电熊猫晶体科技有限公司拟转让机器设备及专有技术项目·资产评估说明 (三)清查的主要方法 此次清查,采取与企业相关人员座谈和现场调查相结合的方法了解机器设备和专 有技术的现时状况。 五、资产清查结论 廊坊中电熊猫晶体科技有限公司具有完整的财产管理和财务核算制度。各相关资 产管理部门及管理人员严格遵守管理制度。 固定资产管理部门对固定资产的增加、减少、修理、更新都严格遵守管理制度, 企业内部的固定资产调拨须经设备管理部门批准,购入、更新固定资产需由计划部门 下达计划,出售固定资产须经主管负责人审核。 企业对资产的核算能够严格执行相关会计制度,核算手续完备,账证、账表、账 实相符。 经评估人员现场清查确认,申报资产原值、净值与账面记录相符、实物数量与申 报数量一致。 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 6 廊坊中电熊猫晶体科技有限公司拟转让机器设备及专有技术项目·资产评估说明 第五部分成本法评估技术说明 一、机器设备评估技术说明 (一)评估范围 廊坊中电熊猫晶体科技有限公司委托评估的设备类资产为其一部分机器设备(含 少数检测仪器和包装设备),分布在厂生产区各楼层。总数为35台套设备的总账面原 值3,333.54万元,账面净值合计为1,334.21万元。 (二)设备概况 1、概况 廊坊中电熊猫晶体科技有限公司以生产高精度低噪声频率器件为主业。其设备大 多数是从日本进口的,少量从德国进口。设备的购置时间主要集中在2002年到2008 年。除一些闲置设备外,均正常运行。企业产品生产工艺流程如下图: 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 7 廊坊中电熊猫晶体科技有限公司拟转让机器设备及专有技术项目·资产评估说明 2、设备管理维修制度 设备科负责设备的管理,与财务部门共同对全公司固定资产实行全过程管理和监 督。公司设备的维护保养工作及设备总体状况良好,主要生产设备运行完好率均在 90%以上。 3、账面价值情况 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 8 廊坊中电熊猫晶体科技有限公司拟转让机器设备及专有技术项目·资产评估说明 进口设备的账面原值主要包括购置费、海关手续费用及国内运输费用。国产设备 的账面原值主要包括购置费(2009年1月1日前含增值税进项税额,2009年1月1日 以后不含增值税)、运费、安装调试费等相关费用。 (三)评估过程 1、清查核实工作 对公司提供的机器设备类清查评估明细表进行审核,对各类设备申报表填写不合 理及空缺栏目要求该单位进行修改、对在申报表中盘盈、盘亏、折除、待报废等设备, 要求该单位在申报表中说明,并要求使用单位出具书面说明。对该单位经修改补充过 的设备评估明细表,该单位加盖公章作为评估人员的评估依据。 2、现场勘察 评估人员依据设备申报表上项目进行现场勘察 现场核对设备、名称、规格、型号,生产厂家及数量是否与申报表一致。 了解设备工作条件,现有技术状况以及维护、保养情况等。 对重大、关键、乐橙价格昂贵的设备要求该单位提供设备购置合同、报关单和原始发 票等,近期技术鉴定书或检修原始记录及有关技术资料的复印件,并向操作者了解设 备在使用中存在的问题,以及出现的故障和原因等情况,作为评估成新率的参考依据 之一。 3、评定估算 根据评估目的确定价值类型、选择评估方法,开展市场询价工作,进行评定估算。 (1)根据本次评估目的,设备评估采用成本法。 成本法是指首先估测被评估资产的重置成本,然后估测被评估资产业已存在的各 种贬损因素,并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法的 总称。 针对本次评估目的,本次评估选取成本法进行评估比较科学、适当、合理,可以 满足评估目的的要求 (2)为了保证评估的真实性和准确性,对大型或价值量大的各种设备,先进行 市场询价、查阅设备购置合同,再加上相关费用后确定其购置价格,进而计算重置全 价。 (3)重点设备的成新率主要采用现场勘察并结合已使用年限、经济寿命年限的 方法综合确定,即通过对该设备使用情况的现场考察,并查阅必要的设备运行、维护、 检修、性能考核等记录及与运行、检修人员交换意见后,结合对已使用年限的运行情 况进行调查,与经济寿命年限综合测算予以评定。 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 9 廊坊中电熊猫晶体科技有限公司拟转让机器设备及专有技术项目·资产评估说明 (4)由评估公司组织专家组对评估明细表进行了审查和修改,然后加以初步汇 总。 4、评估汇总 (1)经过以上评定估算,综合分析评估结果的可靠性,增值率的合理性,对可 能影响评估结果准确性的因素进行了复查。 (2)把本次评估所用的基础资料(如企业提供的各主要设备质量情况调查表、 调查统计表、有关设备的合同及相关资料复印件等)及评估作业表、询价记录等编辑 汇总成“附件”存档。 5、撰写报告 根据资产评估准则要求,编制“设备评估技术说明”。 (四)评估依据(取价依据) 1、企业提供的“设备清查评估明细表”; 2、机械工业出版社《2013中国机电产品报价手册》; 3、向生产厂家及经销商电线、评估人员从网上及其他途径收集的资料。 5、机械工业信息研究院《2013机电产品价格信息数据库查询系统》 (五)评估方法 根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设备的特 点和收集资料等情况,主要采用成本法进行评估作价。 计算公式为:评估值=重置全价成新率 1、重置全价的确定 设备类资产的重置成本,在设备购置价的基础上,考虑该设备达到正常使用状态 下的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费、基础费、工程建设其他费用和资 金成本等),综合确定。 设备类资产重置成本的基本计算公式为: 重置成本=设备购置价/(1+17%)+运杂费+安装调试费+设备基础费+工程其他费用+ 资金成本 依据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》财 税〔2008〕170号: ◆纳税人允许抵扣的固定资产进项税额,是指纳税人2009年1月1日以后(含1 月1日,下同)实际发生,并取得2009年1月1日以后开具的增值税扣税凭证上注明 的或者依据增值税扣税凭证计算的增值税税额。 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 10 廊坊中电熊猫晶体科技有限公司拟转让机器设备及专有技术项目·资产评估说明 ◆自2009年1月1日起,纳税人销售自己使用过的固定资产(以下简称已使用过 的固定资产),应区分不同情形征收增值税: ⊙销售自己使用过的2009年1月1日以后购进或者自制的固定资产,按照适 用税率征收增值税; ⊙2008年12月31日以前未纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人,销售自 己使用过的2008年12月31日以前购进或者自制的固定资产,按照4%征收率减半征 收增值税; 根据上述规定,本次2009年1月1日以前购买的机器设备评估时重置成本不包含 增值税,2009年1月1日以后购买的机器设备评估时重置成本包含增值税。 (1)设备购置费的确定 设备购置费=设备购置价+安装调试费+设备基础费 A购置价 主要通过向生产厂家、设备进口中介公司、销售公司询价或参照《2013机电产品 价格查询系统》等价格资料,以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查 询到购置价的设备,采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。 B运杂费 运杂费=设备购置价运杂费率 设备国内运杂费,一般包括设备从某地生产厂或发货地(调拨单位或国家仓库、 码头、车站)到产权持有单位所发生的装卸、运输、保管及其它有关费用,并包括本 地区离铁路线公里以内的短途运输费,计算公式见下表: 机器设备国内运杂费率参考指标(设备基价的%) 序号 地区分类 设备所在地的省市名称 运杂费率(%) 1 当地采购 0.5-2 北京、天津、河北、山东、山西、江苏、上海、 2 一类 1-4 浙江、安徽、辽宁或邻近地区采购 湖南、湖北、附件、江西、广东、河南、陕西、 3 二类 2-5 四川、重庆、吉林、黑龙江、甘肃 4 三类 广西、贵州、青海、宁夏、内蒙古 2-6 5 四类 云南、新疆 2-7 进口设备的国内运杂费可参照上表,再另加到岸港口发生的与运输有关的费用。 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 11 廊坊中电熊猫晶体科技有限公司拟转让机器设备及专有技术项目·资产评估说明 若合同中规定国内运杂费由供方承担,则国内运杂费不予考虑。 (2)安装调试费的确定 本次纳入评估范围内的机器设备安装调试费,依据《资产评估常用数据与参数手 册》中的安装费率酌情确定其费用;若合同中包含上述费用,则不再重复计算。费率 如下表: 机器设备安装调试费率参考指标(占设备基价的%) 序号 设备类型 费率(%) 序号 设备类型 费率(% ) 1 轻型通用设备 0.5-1.0 14 电梯 10-16 2 一般机加工设备 0.5-2.0 15 变、配电设备 8-15 3 大型机加工设备 1-4 16 电气设备 6-12 4 数控机床和精密加工机床 2-4 17 气体压缩机 8-14 5 铸造设备 3-6 18 电线-4 快装锅炉(以锅炉主 7 起重设备 4-10 20 15-20 机价计算) 蒸汽锅炉(10吨/时及以 8 焊接、切割设备 0.5-2 21 35-45 下)(以锅炉主机价计算) 蒸汽锅炉(20吨/时及以 9 泵站设备 8-15 22 30-40 上)(以锅炉主机价计算) 10 制冷、通风设备 8-12 23 热水锅炉 25-30 11 集中空调设备 5-8 24 电镀、镀装设备 5-12 12 冷却塔 8-12 25 热处理设备 2-5 13 工业窑炉及冶炼设备 10-20 26 化工工业专用设备 6-15 对小型、无须安装的设备,不考虑安装调试费。 (3)基础费的确定 本次参评设备无需另做基础,直接在经硬化了的车间地面上安装。故基础费为0。 (4)前期费用及其他费用的确定 建筑工程前期费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招标代理费、 环境评价费、联合试运转费等,各费用是根据国家相关行政管理部门规定的工程造价 管理有关文件的规定,结合委估资产所在项目的实际投资额度确定。 建设工程前期费计算表 序 费用名称 计算费率 取费基础及计算 计费依据 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 12 廊坊中电熊猫晶体科技有限公司拟转让机器设备及专有技术项目·资产评估说明 号 1 建设单位管理费 1.27% 分部分项工程费费率 财建[2002]394号 2 勘察设计费 3.28% 分部分项工程费费率 计价格[2002]10号 3 工程监理费 2.42% 分部分项工程费费率 发改价格(2007)670号 4 招标代理服务费 0.42% 分部分项工程费费率 计价格[2002]1980号 5 环境评价费 0.18% 分部分项工程费费率 计价格[2002]125号 6 联合试运转费 0.5% 7 按费率取费合计 8.08% 其他费用包括安装时必须提供的临时设施费、单机调试投入的原料、水、电、汽 及辅助材料及工器具费用等。需要根据实际情况按设备购置价的一定比例计提。 (5)资金成本的确定 资金成本,对于大、中型设备,合理工期在6个月以上的计算其资金成本。资金 成本的计算基础为设备购置价、运杂费、安装调试费、基础费和其他费用,根据资金 投入的合理建设工期和基准日执行的贷款利率计算确定。本次评估采用的是2012年7 月6日中国人民银行公布的贷款利率。如下表: 评估基准日基准利率表 项 目 年利率% 一、短期贷款 六个月(含) 5.60 六个月至一年(含) 6.00 二、中长期贷款 一至三年(含) 6.15 三至五年(含) 6.40 五年以上 6.55 假设各项费用投入是在合理的建设期内均匀投入的,则 资金成本=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+其他费用)贷款利率建 设工期1/2 2、成新率的确定 本次评估采用已使用年限计算理论成新率,并结合现场勘察机器设备的外观、结 构是否有损坏,制动性能是否可靠等指标确定车辆技术鉴定成新率。最后根据理论成 新率和技术鉴定成新率确定综合成新率。 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 13 廊坊中电熊猫晶体科技有限公司拟转让机器设备及专有技术项目·资产评估说明 计算公式如下: η综合=η140%+η260% 其中:η1=理论成新率 η2=现场勘察成新率 式中理论成新率根据该项设备的经济寿命年限,以及已使用年限确定,其具体计 算公式如下: 理论成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限100%。 3、评估值的确定 评估值=重置成本成新率 (六)典型案例 案例一:专业设备(机器设备评估明细表第3项) 设备编号:D1010511102-02 设备名称:真空溅射镀膜机 规格型号:SPH-2500; 生产厂家:日本昭和线,147.71元; 帐面净值:727,417.11元。 1、设备概况: 本机床从日本进口的高可靠性、高效率、高自动化镀膜设备。用于对电子晶体进 行真空银、铬等镀复。 主要技术参数及性能: 总装机容量: ~5KW; 生产能力: 10Kpcs/h; 基体加热: 碘钨灯表面加热; 溅射阴极: 5″7″(高速型); 直流电源: 3KW(1000V3A); 罩板尺寸: 54*94*2.7(L*H*t) 托盘: 350*95*4(L*H*t) 基体数量: 5p/托盘; 真空泵: (充填/卸载)150ACRYO泵;(溅射室)200ACRYO泵 基本控制: 程序控制; -3 -3 极限压力: (充填/卸载)1.010Pa;(溅射室)1.010Pa -2 -2 抽真空时间;(充填/卸载)(1.010Pa)3min;(溅射室)(1.010Pa)10min; 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 14 廊坊中电熊猫晶体科技有限公司拟转让机器设备及专有技术项目·资产评估说明 晶体加热温度: (充填室)Max150℃; 镀膜厚度: (Ag)150nm; 供气压力: 空气0.5~0.7MPa、N20.2~0.3MPa、Ar0.05MPa; 外型尺寸: ~2500*1500*2200 整机重量: ~2500㎏。 2、评定估算 1)重置全价的确定 参考原购置合同并在企业协助下重新询价,确定本机基准日天津港CIF价为 33,000,000.00日元。则此机重置全价的计算如下表: 进口SPH-2500镀膜机重置全价计算表 代 项目 计费费率 计费基础 计费公式 计算结果 码 到岸外币货价 A 33000000 (日元) 人民币/外币汇 B 0.060997 率 到岸人民币货 C 到岸外币价 C=A汇率 2,012,901.00 价(CIF) P FOB P=C/1.054 1,909,773.24 D 关税 CIF D=CIF税率 0 E 增值税 CIF+D E=(CIF+D)税率 342193.17 17% F 银行财务费 FOB F=FOB费率 7,639.09 0.40% G 外贸手续费 CIF G=CIF费率 30,193.52 1.50% H 商检费 FOB H=FOB费率 3,819.55 0.20% I 国内运杂费 CIF J=CIF费率 10,064.51 0.50% J 安装调试费 CIF K=CIF费率 80516.04 4.00% K 基础费 CIF L=CIF费率 0.00 0.00% 工程建设其他 L C+D+E+F+G+H+I+J+K L=(C+D+E+F+G+H+I+J+K)费率 200,976.01 费用 8.08% M=(C+D+E+F+G+H+I+J+K+L)利率工 M 资金成本 6.00% C+D+E+F+G+H+I+J+K+L 80,649.09 期/2 N 重置全价 C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M O=C+D+E+F+G+H+I*(1-7%)+J+K+L+M 2,426,800.00 对此表有关计算的说明: A)CIF的确定:基准日人民币对日元的汇率为0.060997,则 CIF价=33,000,000.000.060997=2,012,901.00元 B)关税、增值税:按基准日海关税则号84798999.30,本案关税率为0%、增值税 率为17%。则增值税=2,012,901.0017%=342193.17。 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 15 廊坊中电熊猫晶体科技有限公司拟转让机器设备及专有技术项目·资产评估说明 C)外贸代理费:代理费率按1.5%,则 外贸代理费:=CIF价1.5%=2,012,901.001.5%=30,193.52元。 D)银行财务费:根据有关进出口商品银行财务费收取的规定,银行手续费费率 应取FOB价的0.4%,远洋海运费率按FOB的5%,海运保险费率按0.4%。则: FOB=CIF(1+5%+0.4%) =1,909,773.24 银行财务费=FOB价0.4%=1,909,773.240.4%=7,639.09元。 E) 商检费:根据有关进出口商品银行手续费收取的规定,商检费费率取FOB价 的0.2%,则。 商检费:=FOB0.2% =1,909,773.240.2%=3,819.55元。 F)国内运输费:本地运输,取CIF价的0.5%,则 国内运输费:=CIF价0.5%=2,012,901.000.5%=10,064.51元 G)基础费:本机无需做基础,直接装于车间固化地面即可,故基础费为0。 H)安装调试费 按“机器设备评估常用数据与参数”,取设备购价(CIF)的4% (2%~4%的上限). 安装调试费:=CIF价4%=2,012,901.004%=80516.04元 I)前期费用及其它费用确定: 前期费用及其他费用包括建设单位管理费、联合试运转费、设计费、工程监理费 等,按上文8.08%计取,则: 前期费用=以上各费用之和8.08%=200,927.01元 J)资金成本: 此机合理建设周期按1年,基准日执行2012年7月6日颁布的基本建设贷款利率, 半年至一年(含一年)为6.0%,资金按均匀投入,则 资金成本:=以上各费用之和16.0%2=80,649.09元 K)重置全价的确定: 重置全价=以上各项费用(增值税除外) =2,426,800.00元(取整到百位) 2)成新率的确定: A)理论成新率: 按“机器设备评估常用数据与参数”,经济使用年限为12年,到评估基准日已使用 7.4年。则: 理论成新率=(经济寿命年限-已使用年限)经济寿命年限100% 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 16 廊坊中电熊猫晶体科技有限公司拟转让机器设备及专有技术项目·资产评估说明 =(12-7.4)12100% =38% B)现场勘察成新率: 设备正常。经现场勘测并向设备管理人员及操作人员进行了详细了解。对设备各 组成部分的评分如下表: 序号 组成部分 主要技术状态 标准分 评分 1 床身、机架 结构紧凑、材质优良,无锈蚀、无伤损现象。 20 8 2 真空系统 运行平稳,线 溅镀系统 各部件动作可靠,镀膜均匀牢固 20 8 4 压缩空气、氮气系 气压稳定,各接点、各管路无泄漏现象,各气动元件 15 6 统 动作灵敏可靠。 5 各电机无异常发热、无异常响声。各电器元件动作灵 电器硬件 18 6.5 敏可靠。线 电器软件 控制系统稳定可靠,略有技术性贬值。 7 1.5 7 其他 保养良好,资料基本齐全。 5 4 合计 100 40 即技术勘测成新率为40%。 C)综合成新率: 综合成新率=理论成新率40%+现场勘察成新率60% =38%40%+40%60% =39%。 3)评估值: 评估值=重置全价成新率 =2,426,800.0039% =946,452(元) (七)评估结果及分析 1、设备评估结果如下表: 账面值 评估价值 增值额 增值率% 科目名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值 设备类合计 33,335,434.87 13,342,079.42 32,573,400.00 19,232,664.16 -762,034.87 5,890,584.74 -2.29 44.15 固定资产-机器设备 33,335,434.87 13,342,079.42 32,573,400.00 19,232,664.16 -762,034.87 5,890,584.74 -2.29 44.15 2、设备评估增减值原因分析 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 17 廊坊中电熊猫晶体科技有限公司拟转让机器设备及专有技术项目·资产评估说明 机器设备评估原值减值762,034.87元,减值率2.29%;净值增值5,890,584.74元, 增值率44.15%,增值主要原因如下: 设备购置时间较早,由于经济社会发展,技术进步造成评估值原值减值;企业的 会计折旧年限要小于评估的经济使用年限,所以造成评估净值增值。 二、其他无形资产评估说明 (一)评估范围与概况 1、评估范围 本次评估的专有技术包括高低温频率可靠性测试软件和老化可靠性测试软件。此 次申报的专有技术在研发支出里列示,账面值为2,900,327.38元。 本次评估对象为高低温频率可靠性测试软件和老化可靠性测试软件的所有权。 2、专有技术概况 ①高低温频率可靠性测试软件 高低温频率可靠性测试软件对应的产品为恒温晶体振荡器、谐振器,主要用于测 量恒温晶振、表贴晶振等高附加值的晶振产品。可靠性测试软件项目立项的主旨在于 淘汰原有传统的测试方式,以提高效率、降低产品成本,从而提高廊坊晶体的市场竞 争力。晶振频率-温度稳定性的传统测量方法是:将产品放置在温箱内,人工调节温 箱温度,每到设定温度且温度保持时间达标时,人工记录产品编号、频率和温度点。 在温度变化过程结束之后,由工程师归纳整理数据,并通过数据计算出产品的频率- 温度稳定性。然而在研究和生产过程中,发现传统测试方法带来诸多问题: Ⅰ、必须有专人定时测量,数据交由工程师处理,浪费了诸多人力; Ⅱ、人工测量必然会由于个人的测量习惯以及其他因素带来不可避免的误差,以 至于是错误。这些误差甚至于错误给我们的研究和生产带来相当的麻烦; Ⅲ、偶尔有人员将产品编号、频率对应错误,往往会带来混乱,需要重新测量。 故一款自动化,高精度的频率-温度稳定性测试系统对研究和生产是相当必要的。 晶振的研究已经有几十年时间,其制造和生产工艺已经众所周知。但是晶振行业的某 些高端技术仍只存在与欧美企业。在自动化测量方面,欧美企业在6~10前已经发展 趋向成熟。其中FOX、WENZEL、VECTRON、CTS等公司走在了研究的前列。目前资料 显示,在FOX公司,其老化自动化测量可以满足80k/月的产能。VECTRON可以满足 90k/月的产能。在国内晶振的测试系统中,大部分公司及研究所仍然处于人工测试的 阶段。少量知名公司也已经开展自动化测试系统的研究。但国内自动化测试系统普遍 仅可满足10k/月的产能 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 18 廊坊中电熊猫晶体科技有限公司拟转让机器设备及专有技术项目·资产评估说明 可靠性测试软件目前可以满足80k/月的产量的测量,属于国际先进、国内领先的 地位。 ②老化可靠性测试软件 对于晶体振荡器而言,老化参数(长期稳定性)是其重要的指标。老化参数的优 良直接决定了晶体振荡器的品级。老化率是指晶振输出频率随时间而引起的漂移。老 化可靠性测试软件主要用于测量恒温晶振、表贴晶振等高附加值的晶振产品。项目立 项的主旨在于淘汰原有传统的测试方式,以提高效率、降低产品成本,从而提高南京 晶体的市场竞争力。晶振老化传统测量方法是:每天预设三个时间点,由专门测试人 员记录各个产品的频率、日期和时间。在一定时间段后,由工程师归纳整理数据,并 计算出产品的老化率。 然而在研究和生产过程中发现传统测试方法带来诸多问题: Ⅰ、必须有专人每天定时测量,数据交由工程师处理,浪费了诸多人力; Ⅱ、人工测量必然会由于个人的测量习惯以及其他因素带来不可避免的误差,以 至于是错误。这些误差甚至于错误给我们的研究和生产带来相当的麻烦; Ⅲ、偶尔有人员疏忽而未在既定时间点去测试数据,导致我们对老化率无法计算。 需重新测量。故一款自动化,高精度的老化测试系统对我们的研究和生产是相当必要 的。目前资料显示,在FOX公司,其老化自动化测量可以满足80k/月的产能。VECTRON 可以满足90k/月的产能。 在国内晶振的测试系统中,大部分公司及研究所仍然处于人工测试的阶段。少量 知名公司也已经开展自动化测试系统的研究。但国内自动化测试系统普遍仅可满足 10k/月的产能。老化可靠性测试软件目前可以满足80k/月的产量的测量,属于国际先 进、国内领先的地位。 上述两项测试软件项目开工时间2011年1月10日,项目竣工时间:2012年4月 26日,项目通过内部专家验收日期:2012年7月2日。 (二)评估过程 1、评估准备阶段 (1)根据委估资产的具体特点,制定评估综合计划和程序计划,确定重要的评 估对象、评估程序及主要评估方法。 (2)根据委托评估资产特点评估人员对被评估单位申报的资产进行清查和评估。 2、现场调查及收集评估资料阶段 根据此次评估业务的具体情况,按照评估程序准则和其他相关规定的要求,评估 人员通过询问、核对、检查、抽查等方式进行实地调查,从各种可能的途径获取评估 资料,核实评估范围,了解评估对象现状,关注评估对象法律权属等。 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 19 廊坊中电熊猫晶体科技有限公司拟转让机器设备及专有技术项目·资产评估说明 3、评定估算阶段 对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理,形成评定估算的依据;根据评估 对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件,选择适用的评估方法,选取相应的 公式和参数进行分析、计算和判断,形成初步评估结果。 (三)具体评估方法 1、评估方法的选择 本次评估采用收益法对专利及技术等进行评估。运用收益法对无形资产进行评估 是国际上通行的做法。运用收益法需要确定与无形资产直接相关的现金流量(或收 益),需要对无形资产进行精确的界定并对由无形资产产生的现金流(或收益)和由 企业其它资产产生的现金流(或收益)进行划分。相对于市场法和成本法而言,收益 法无论是理论上还是实践上,都是比较合理的。 2、对收益法的介绍 (1)评估模型:收益法是通过估算被评估对象未来寿命期内预期收益,并采用 适当的折现率予以折现,予以确定评估值的一种评估方法。 未来无形资产带来的收益采用收入分成的方法确定:根据企业应用无形资产带来 的预期收益及无形资产在其中的贡献率确定无形资产带来的超额收益。 (2)计算公式 其基本公式如下: n DA i P i i11R 式中: P--无形资产价值的评估值; D-为无形资产分成率; Ai--分成基数; R--折现率; n--收益预测期间; i--收益年期。 (3)预测期 无形资产的收益年限为该项资产能够为所有者带来超额收益的年限,通常为法定 寿命、技术寿命、技术产品寿命年限的孰短年限。 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 20 廊坊中电熊猫晶体科技有限公司拟转让机器设备及专有技术项目·资产评估说明 无形资产的独享收益从开始实施获取专属、领先利润到行业平均收益率水平的时 间阶段,即是该无形资产的技术寿命。技术寿命与该技术领域的更新周期和技术成熟 度有关,技术产品寿命与产品寿命周期以及所处位置有关。 经过对廊坊中电熊猫晶体科技有限公司其它无形资产的分析,我们预计以后五年 半之内企业的无形资产将存在超额收益,所以本次评估的专利预测期至2018年12月 31日。主要是根据定性分析法或者经验判断法考虑如下: 第一、法定寿命年限。 专有技术没有法定寿命年限。 第二、技术寿命年限。 根据中国物资出版社出版的《技术资产评估方法·参数·实务》中的说明“在 通常情况下,技术的提成年限以2-10年之间,最大不超过其法律保护有效期。在技术 贸易实践中一般为5-8年”。通过与实施企业或者行业内专家访谈取得相关信息进行判 断,本次纳入评估范围的技术经济使用年限选用5年半。 第三、技术产品年限。 公司相关技术虽然目前市场上已出现类似的产品,但公司通过加大研发力度对该 等技术优势起到保障作用。根据企业市场营销专家的判断,利用产品的生命周期理论 判断技术产品生命周期所处位置,我们判断技术产品的年限目前还在成熟期。 综上所述,根据熟短原则确定收益年限为5年半。 (4)收入分成率的确定 由于被评估公司为非上市公司,其市场价值未知,因此无法测算其资产结构比率, 但我们认为其资本结构与同行业的上市公司相比应有某些相同或相似的地方。为此, 我们参考同行业的上市公司的资本结构估计被评估公司应有的资本结构,并进而估算 无形资产的贡献率或提成率。 (5)无形资产现金流的确定 无形资产产生的现金流计算公式如下: (预测期内每年)无形资产产生的现金流量=无形资产收益相关产品的营业收入 销售分成率(1-T) (6)无形资产折现率的确定 WACC WcRcWfRf Ri Wi 式中: Wc:为流动资产占企业市值的比例; Wf:为固定资产占企业市值的比例; 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 21 廊坊中电熊猫晶体科技有限公司拟转让机器设备及专有技术项目·资产评估说明 Wi:为无形资产占企业市值的比例; Rc:为流动资产的期望回报率; Rf:为固定资产的期望回报率; Ri:为无形资产的期望回报率。 (7)WACC的确定 本次评估收益额口径为企业自由现金流量,则WACC选取加权平均资本成本确定。 WACC=(ReWe)+〔Rd(1-T)Wd〕 其中:Re为公司普通权益资本成本 Rd为公司债务资本成本 We为权益资本在资本结构中的百分比 Wd为债务资本在资本结构中的百分比 T为公司有效的所得税税率 本次评估采用资本资产定价修正模型(CAPM),来确定公司普通权益资本成本Re, 计算公式为: Re=Rf+β(Rm-Rf)+Rc 其中:Rf为无风险报酬率 β为企业风险系数 Rm为市场平均收益率 (Rm-Rf)为市场风险溢价 Rc为企业特定风险调整系数 (四)宏观经济环境 从我国经济形势来看,国民经济开局平稳,稳中有进。2013年以来,面对复杂 多变的国内外环境,党中央、国务院坚持稳中求进的工作总基调,以提高经济增长质 量和效益为中心,继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策,不断加强和改善宏观 调控,加快转变政府职能,加快转型升级和结构调整,国民经济运行总体平稳。根据 国家统计局公告,初步核算,上半年国内生产总值248009亿元,按可比价格计算,同 比增长7.6%。其中,一季度增长7.7%,二季度增长7.5%。分产业看,第一产业增加 值18622亿元,增长3.0%;第二产业增加值117037亿元,增长7.6%;第三产业增加值 112350亿元,增长8.3%。从环比看,二季度国内生产总值增长1.7%。 (五)行业状况及发展前景 公司的主要产品石英晶体谐振器属电子元件行业中的压电晶体子行业,电子元 件行业为开放性、完全竞争性行业,不存在行政性准入管制。压电晶体行业是市场化 竞争较为充分的行业,压电晶体厂商主要集中在日本、我国大陆及台湾地区。日系厂 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 22 廊坊中电熊猫晶体科技有限公司拟转让机器设备及专有技术项目·资产评估说明 商在全球的市场占有率超过60%,全球前四大压电晶体厂商均为日系企业,产业集中 度高。从竞争格局看,在高档产品领域,主要是境外行业知名企业间竞争,从目前情 况看,这些企业依赖强大技术储备及市场营销网络支持,在高端客户方面占据了较大 的优势。在中档产品领域,主要是知名内资企业与境内外资企业之间的竞争,竞争重 点是在满足较高品质标准下的相对低廉价格。在低档产品领域,主要是众多小型民营 企业之间的竞争,价格是竞争重点。我国压电晶体企业近几年保持了较快的发展势头, 随着行业的进一步整合,国内领先的内资企业的生产规模、研发能力和管理水平将进 一步增强,与全球一流企业的差距将进一步缩小。 (六)企业状况及发展前景 廊坊中电熊猫晶体科技有限公司经过多年的经营,已经在晶体产业领域具有一 定的地位,在国内晶体行业内也拥有相当大的影响力,其产品线相对丰富、产品品种 比较齐全,通过了重要产业的准入认证,同时拥有CEC的集团优势,有比较好的发展 基础。 在技术创新上,企业积累了多年的创新经验,掌握SMD石英晶体产品的研发能 力和工艺水平,其中70%以上核心产品具备自主设计和应用开发能力。公司产品符合 国家战略发展政策,在国内属于领先地位。通过加快晶体业务的后续整合,形成规模 经济和协同效应,通过持续科技创新,攻克一批关键技术(工艺),重点发展2016、TCXO、 VCXO等一批小型化、器件化、模块化的战略核心产品,进一步提高产品的技术附加 值成为国内最大、国际前十位的石英晶体元器件制造企业。 (七)评估案例 无形资产—其他无形资产评估明细表序号1、2 由于廊坊中电熊猫晶体科技有限公司已将此二项软件授权给了南京中电熊猫晶 体科技有限公司使用,上述两种专有技术都用于晶体振荡器、谐振器,所以本次将两 种产品,两家公司合并评估。 (1)预测期产品销售收入 南京中电熊猫晶体科技有限公司企业历史年度销售收入: 金额单位:人民币万元 序号 产品 2009年度 2010年度 2011年度 2012年度 2013年1-9月 1. 振荡器 5,021.00 7,468.00 5,282.00 5,727.31 3,746.00 2 谐振器 8,099.00 11,796.00 9,967.00 10,350.69 4,785.00 合 计 13,120.00 19,264.00 15,249.00 16,078.00 8,531.00 %增长率 46.83% -20.84% 5.44% 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 23 廊坊中电熊猫晶体科技有限公司拟转让机器设备及专有技术项目·资产评估说明 廊坊中电熊猫晶体科技有限公司企业历史年度销售收入: 金额单位:人民币万元 序号 产品 2009年度 2010年度 2011年度 2012年度 2013年1-9月 1. 振荡器 265.09 1,805.96 1,608.42 1,675.04 895.00 2 谐振器 6,620.28 6,498.49 3,737.64 3,918.48 3,891.00 合计 6,885.37 8,304.45 5,346.06 5,593.53 4,786.000 %增长率 20.61% -35.62% 4.63% 上述两家企业历史年度销售收入较稳定,近四年平均增长率为13.25%,接近2012 年电子元、器件制造业企业业绩评价标准值中的销售(营业)增长率(%)良好值14.40。据 统计,“十一五”期间,我国电子材料行业销售收入从2005年的540亿元增长至1730 亿元,年均增长率26%;电子元器件销售收入年均增长率16%。《电子基础材料和关 键元器件“十二五”规划》中的确定的发展目标为:“十二五”期间,我国电子材料 年均增长率8%,到2015年销售收入达2500亿元;电子元件年均增长10%,到2015 年销售收入超18000亿元,其中化学与物理电源行业销售收入达4000亿元,印制电路 行业实现销售收入1700亿元;电子器件年均增长25%,达到1800亿元,其中平板显 示器件产业年均增长超过30%,销售收入达到1500亿元,规模占全球比重由当前的 5%提升到20%以上。 由于企业拥有良好的市场基础和需求量相对稳定的客户,经过与企业相关负责人 的访谈,我们认为未来年度被评估单位销售收入将按每年15%左右的增长率增长。 本次评估预测廊坊中电熊猫晶体科技有限公司销售收入如下表所示: 金额单位:人民币万元 序号 产品 2013年10-12月 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 1 振荡器 871.67 5,662.40 6,568.39 7,619.33 8,533.65 9,387.02 2 谐振器 456.00 1,594.18 1,833.30 2,126.63 2,381.83 2,620.01 合 计 1,327.67 7,256.58 8,401.69 9,745.96 10,915.48 12,007.03 %增长率 9.30% 18.69% 15.78% 16.00% 12.00% 10.00% 本次评估预测南京中电熊猫晶体科技有限公司销售收入如下表所示: 金额单位:人民币万元 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 24 廊坊中电熊猫晶体科技有限公司拟转让机器设备及专有技术项目·资产评估说明 序号 产品 2013年10-12月 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 1 振荡器 2,280.00 6,641.84 7,638.12 9,165.74 10,540.61 11,594.67 2 谐振器 6,600.76 13,341.95 15,343.25 17,644.73 19,409.21 21,350.13 合计 8,880.76 19,983.80 22,981.37 26,810.48 29,949.81 32,944.79 %增长率 8.30% 14.77% 15.00% 16.66% 11.71% 10.00% (2)无形资产提成率的确定 ①无形资产提成率确定方法介绍 对于技术类无形资产而言,其价值在于能够为所有者带来超额收益(与不拥有它 相比),这一超额收益一般通过对公司整体收益进行分成来考虑。 对于委估技术类无形资产超额收益提成率的确定,本次通过选取同行业上市对比 公司,参考其各项资产结构,估计被评估公司应有的资产结构,并进而估算无形资产 的贡献率或提成率。 ②被评估公司无形资产提成率的测算 由于被评估公司为非上市公司,我们无法测算其各类型资产结构比率,但我们认 为其各项资产结构与同行业的上市公司相比应有某些相同或相似的地方。为此,我们 参考同行业的上市公司的资产结构估计被评估公司应有的资净资产结构,并进而估算 无形资产的贡献率或提成率。 具体公式如下: 无形资产提成率=对比公司无形资产提成率平均值*目标公司无形资产毛利率/对 比公司无形资产毛利率 对比公司无形资产提成率=无形资产对主营业务现金流的贡献/相应年份的主营 业务收入 通过上述公式计算出对比公司专利提成率平均值 其中:无形资产对主营业务现金流的贡献=无形资产在资产结构中所占比重相 应年份的业务税息折旧/摊销前利润EBITDA 无形资产在资产结构中所占比重=无形非流动资产在资产结构中所占比例无形 非流动资产中专利所占比重 ③确定同行业可比上市公司及其资产结构: 评估人员采用在国内上市公司中选用可比公司并通过分析可比公司的方法确定 被评估单位的市场价值。在本次评估中可比公司的选择标准如下: 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 25 廊坊中电熊猫晶体科技有限公司拟转让机器设备及专有技术项目·资产评估说明 1)有一定时间的上市交易历史(一般认为不少于24个月),并且近期股票价格 没有异动; 2)相同或相似行业、主营业务相同或相似,并且从事该业务的时间不少于24个 月; 3)目标公司与可比公司大小相当; 4)目标公司与可比公司未来成长性相当 由于产权持的单位主营业务为石英晶体元器件的制造,因此根据上述原则及被评 估单位基本情况,评估人员拟选取主营石英晶体元器件、规模相当的5家上市公司作 为可比公司。 可比公司一:华东科技 南京华东电子信息科技股份有限公司,股票代码:000727.SZ 公司是有着七十多年发展历史的电子信息产业元器件领域的骨干企业。公司主导 产品涵盖国民经济及国防建设诸多领域。1999年,华东电子集团被国家经贸委指定为 全国520家重点企业集团之一;2001年,华东电子信息科技股份有限公司被国家科技 部列为国家级重点高新技术企业;2002年,“电工”牌荧光灯被授予“中国驰名商标” 称号,成为国内光源业的第一品牌。 可比公司二:同方国芯 同方国芯电子股份有限公司,股票代码:002049.SZ 公司是中国石英晶体元器件行业第一家上市公司,专业从事研发、生产、销售石 英晶体频率器件及石英晶体光学器件,公司立足自主研发、自主创新,产品技术拥有 自主知识产权。由晶源电子打造的“JYEG”品牌,已经成为行业知名品牌。晶源电子 的石英晶体元器件产品已形成高稳定度石英振荡器、小型化的SMD石英谐振器、振 荡器等12大系列、几千个规格型号,产品技术水平达到国际同类产品水平。公司主 要经济指标居全国同行业首位,连续多年进入全国电子元件百强企业行列,是科技部 “技术创新示范企业”,国家科技部和商务部;“科技兴贸百家重点出口企业”。 可比公司三:东晶电子 浙江东晶电子股份有限公司,股票代码:002199.SZ 公司主要产品为石英晶体谐振器,包括SMD和DIP两大类,主要应用于通讯、网 络、汽车电子和家用电器等领域。公司是国家火炬计划重点高新技术企业、中国电子 元件百强企业,目前石英晶体谐振器生产规模、产品档次、设备自动化程度名列国内 同行业首位,产品90%以上出口中国台湾、新加坡、日本等地,已通过松下、索尼、 佳能等公司的供应商资质认证,并与国际知名电子企业建立了良好的合作关系。 可比公司四:福晶科技 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 26 廊坊中电熊猫晶体科技有限公司拟转让机器设备及专有技术项目·资产评估说明 福建福晶科技股份有限公司,股票代码:002222.SZ 公司主要从事晶体材料及其器件的研究、开发、生产和销售,主营业务属于光电 子产业中的信息功能材料行业,是全球领先的非线性光学晶体与激光晶体元器件制造 商。公司产品广用于激光及光通讯领域,公司产品90%以上出口美、日、德等国家和 欧洲、亚洲等地区,其主打产品被国际业界誉为中国牌晶体。其中LBO晶体在中国, 美国和日本拥有晶体生长和器件应用专利。 可比公司五:铜峰电子 安徽铜峰电子股份有限公司,股票代码:600237.SH 公司主要从事薄膜电容器及相关材料的生产和销售,重点发展电子材料、新型电 子元器件和电力节能装备,现已形成两大产品发展链:电容器用薄膜――金属化薄 膜――薄膜电容器产品发展链,石英晶体材料及延伸产品发展链。公司先后与两个世 界500强企业――韩国SK集团子公司SKC公司和德国拜耳子公司朗盛德国公司建立 了合资合作关系。公司是中国电子材料和元器件重点骨干企;中国电子元器件百强企 业;国家重点高新技术企业。 上市公司全部无形资产的市场价值=全部经营性资产的市场价值-经营性流动 资产(营运资金)的市场价值-经营性固定资产的市场价值 本次评估我们经营性流动资产的市场价值以账面价值替代 经营性固定资产的市场价值以账面价值替代 根据上述五家对比公司2011~2013年1-6月份的财务报告,我们可以得出对比公 司的资本结构如下: 营运资金比重% 经营性非流动资产% 无形非流动资产比重% 对 序 比对 股票代码 号 象 2011-12-31 2012-12-31 2013-06-30 2011-12-31 2012-12-31 2013-06-30 2011-12-31 2012-12-31 2013-06-30 华东 1 000727.SZ 27.4% 30.9% 24.0% 27.5% 33.1% 33.3% 45.0% 36.1% 42.7% 科技 同方 2 002049.SZ 15.6% 20.8% 18.8% 17.8% 11.9% 8.7% 66.6% 67.3% 72.4% 国芯 东晶 3 002199.SZ 26.5% 19.7% 20.8% 48.5% 66.2% 70.2% 25.0% 14.0% 9.0% 电子 福晶 4 002222.SZ 15.6% 19.9% 17.0% 29.3% 33.5% 33.3% 55.1% 46.6% 49.7% 科技 铜峰 5 600237.SH 30.4% 30.1% 42.4% 36.7% 30.7% 38.6% 32.9% 39.2% 19.0% 电子 平均 6 24.9% 25.4% 26.5% 32.6% 35.5% 37.7% 42.4% 39.2% 35.8% 值 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 27 廊坊中电熊猫晶体科技有限公司拟转让机器设备及专有技术项目·资产评估说明 五年 7 25.6% 35.3% 39.1% 平均 由于对比公司是从事石英晶体元器件或电子元器件制造的企业,对于资本和技术 的要求比较高,因此,资本和无形资产的比例也相应较高。同时对比公司无形资产应 为企业全部的无形资产,不仅是商标、专利,而且包括其他无形资产,我们通过进行 专家评定,利用AHP分层分析确定技术占全部无形资产的比例为49.65%。在产品所有 的技术中,我们通过访谈企业的相关研发小组,得出我们要评估的专有技术在产品所 有技术中的比重为39%,因此可以得到我们要评估的专有技术占全部资本中的比例, 并进一步对比财务报表,进而对上述对比公司的提成率进行测算,上述5家行业对 比公司各年提成率对比如下: 无形 专利 相应年 专利 无形非 非流 等在 份的业 等对 流动资 动资 相应年 对比 资本 务税息 主营 序 产在资 产中 份的主 专利等 公司 股票代码 年份 结构 折旧/摊 业务 号 本结构 专利 营业务 提成率 名称 中所 销前利 现金 中所占 等所 收入 占比 润 流的 比例 占比 重 EBITDA 贡献 重 A B C D E F G=E*F H I=G*H J K=I/J 2009-12-31 68.9% 19.36% 13.3% 1,256.2 167.5 55,226.0 0.30% 2010-12-31 70.4% 19.36% 13.6% 377.2 51.4 66,237.7 0.08% 华东 1 000727.SZ 科技 2011-12-31 45.0% 19.36% 8.7% 295.9 25.8 69,368.8 0.04% 2012-12-31 36.1% 19.36% 7.0% -937.1 -65.4 80,865.4 -0.08% 2010-12-31 79.6% 19.36% 15.4% 7,907.7 1,218.6 34,869.4 3.49% 2011-12-31 66.6% 19.36% 12.9% 6,906.5 891.0 28,768.6 3.10% 同方 2 002049.SZ 国芯 2012-12-31 67.3% 19.36% 13.0% 16,135.7 2,101.7 58,456.3 3.60% 2013-06-30 72.4% 19.36% 14.0% 11,372.5 1,595.4 38,797.4 4.11% 2009-12-31 66.3% 19.36% 12.8% 4,822.5 619.1 24,799.0 2.50% 2010-12-31 14.0% 19.36% 2.7% 6,264.2 170.3 30,598.7 0.56% 东晶 3 002199.SZ 2011-12-31 14.0% 19.36% 2.7% 4,350.6 118.3 25,211.5 0.47% 电子 2012-12-31 14.0% 19.36% 2.7% 6,277.3 170.6 28,587.3 0.60% 2013-06-30 9.0% 19.36% 1.7% 2,841.6 49.5 13,793.2 0.36% 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 28 廊坊中电熊猫晶体科技有限公司拟转让机器设备及专有技术项目·资产评估说明 2009-12-31 69.5% 19.36% 13.4% 6,344.7 853.3 11,590.0 7.36% 2010-12-31 81.2% 19.36% 15.7% 8,882.5 1,396.2 18,600.4 7.51% 福晶 4 002222.SZ 2011-12-31 55.1% 19.36% 10.7% 8,611.7 919.4 19,206.9 4.79% 科技 2012-12-31 46.6% 19.36% 9.0% 6,896.8 622.5 18,257.4 3.41% 2013-06-30 49.7% 19.36% 9.6% 3,461.8 333.2 8,954.6 3.72% 2010-12-31 54.8% 19.36% 10.6% 13,726.0 1,457.5 75,910.5 1.92% 2011-12-31 32.9% 19.36% 6.4% 14,932.7 952.5 83,298.2 1.14% 铜峰 5 600237.SH 电子 2012-12-31 39.2% 19.36% 7.6% 11,918.7 905.8 65,174.2 1.39% 2013-06-30 19.0% 19.36% 3.7% 5,108.9 187.7 35,977.3 0.52% 从上表中我们可以看出,专有技术现金流的贡献占销售收入的比例五家对比公司 的平均值为2.31%。五家对比公司均为与被评估公司相似的代表性企业,与被评估企 业收益方式类似,因此无形资产贡献率应当反映了被评估企业的技术贡献水平。 根据公式:无形资产提成率=对比公司无形资产提成率平均值*目标公司无形资 产毛利率/对比公司无形资产毛利率 被评估专利 对比公司前5 被评估技术产品前5年销 对比公司专 等产品前5 产品专利等 年平均销售 售利润率/对比公司前5年 利等提成率 被评估专利 年平均销售 提成率 毛利润率 平均销售毛利率 平均值 名称 利润率 A B C=B/A D E=C*D 被评估专有 24.67% 15.76% 0.64 2.31% 1.48% 技术 故本次评估按上述计算的1.48%作为被评估专利2013年的无形资产的分成率。 无形资产的贡献应该在无形资产寿命周期内随时间的推移存在下降的趋势并趋 于零;无形资产的贡献比率也应该呈现下降趋势;因此被评估无形资产在未来经济寿 命期内各年的贡献比率应该呈下降的一个序列。参考中国物资出版社出版的《技术资 产评估方法·参数·实务》中的《提成率随年限变化表》,本次评估下降系数按等比 比例逐年下降。如下表所示: 未来预测数据 项目名称 2013年度 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 专利等技术提成率 1.48% 1.33% 1.20% 1.02% 0.81% 0.57% 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 29 廊坊中电熊猫晶体科技有限公司拟转让机器设备及专有技术项目·资产评估说明 (4)无形资产折现率的确定 1)税前加权资金成本(WACCBT)的确定 根据各上市公司具体资本结构,计算WACCBT如下所示: 公司特有 无风险收 超额风 股权收 债权收 税前加权资 序 对比公司名 风险超额 股票代码 益率 险收益 益率 益率 金成本 号 称 收益率 (Rf)(3) 率(ERP) (Re)(4) (Rd)(5) (WACCBT) (Rs) 1 华东科技 000727.SZ 4.1551% 6.85% 1.99% 13.54% 8.79% 16.81% 2 同方国芯 002049.SZ 4.1551% 6.85% 2.58% 10.69% 0.58% 12.57% 3 东晶电子 002199.SZ 4.1551% 6.85% 2.55% 15.91% 0.81% 12.63% 4 福晶科技 002222.SZ 4.1551% 6.85% 2.55% 14.57% 6.00% 17.14% 5 铜峰电子 600237.SH 4.1551% 6.85% 1.36% 13.90% 4.37% 14.83% 5 平均值 14.80% 其中: 1无风险收益率: 无风险报酬率是对资金时间价值的补偿,这种补偿分两个方面,一方面是在无通 货膨胀、无风险情况下的平均利润率,是转让资金使用权的报酬;另一方面是通货膨 胀附加率,是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分 开,它们共同构成无风险利率。本次评估在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期 日剩余期限超过10年期的国债,并计算其到期收益率,取所选定的国债到期收益率 的平均值作为无风险收益,因此本次无风险报酬率Rf取4.1551%。 ②市场风险超额收益率 市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢 价的确定既可以依靠历史数据,又可以基于事前估算。 具体分析国内A股市场的风险溢价,1995年后国内股市规模才扩大,上证指数测 算1995年至2006年的市场风险溢价约为12.5%,1995年至2008年的市场风险溢价约 为9.5%,1995年至2005年的市场风险溢价约为5.5%。由于2001年至2005年股市下 跌较大,2006年至2007年股市上涨又较大,2008年又大幅下跌,至2011年,股市一 直处于低位运行。 由于A股市场波动幅度较大,相应各期间国内A股市场的风险溢价变动幅度也较 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 30 廊坊中电熊猫晶体科技有限公司拟转让机器设备及专有技术项目·资产评估说明 大。直接通过历史数据得出的股权风险溢价不再具有可信度。 对于市场风险溢价,参考行业惯例,选用纽约大学经济学家AswathDamadoran发 布的比率。该比率最近一次更新是在2013年1月,他把中国的市场风险溢价定为6.85%。 2)无形资产折现率的确定 根据资产、负债平衡的原则,我们可以得到下式: 营运资金+固定资产+无形资产=付息债务+所有者权益。 WACC是根据付息债务和所有者权益估算的企业投资回报率,同时也可理解为企 业全部资产包括营运资金、固定资产和无形资产的收益率。 但是企业单项资产或某类资产的投资回报率与整体资产的投资回报率是存在差 异的,全部投资回报率应该等于各项资产回报率的加权平均值,即: WACCWRWRWR C C f f i 式中: Wc:为流动资产占企业市值的比例; Wf:为固定资产占企业市值的比例; Wi:为无形资产占企业市值的比例; Rc:为流动资产的期望回报率; Rf:为固定资产的期望回报率; Ri:为无形资产的期望回报率。 由此可见,无形资产的折现率不能直接采用企业的整体投资回报率,新近颁布的 《无形资产评估准则》明确规定“根据无形资产实施过程中的风险因素及货币时间价 值等因素合理估算折现率,无形资产折现率应当区别于企业或者其他资产折现率”。 我们知道,投资营运资金(流动资产)所承担的风险相对最小,因而期望回报率 应最低;投资固定资产所承担的风险较流动资产高,因而期望回报率比流动资产高; 投资无形资产的风险最高,其投资回报率应该最高。因此,采用企业全部资产的加 权平均投资回报率作为无形资产的投资回报率将会低估无形资产的投资的风险,从而 使折现率取值偏低。我们必须将整体回报率换算为无形资产的回报率,将上式变为: WACC Wc Rc Wf Rf Ri Wi 其中:营运资金=流动资产-流动负债+短期借款+一年内到期的长期负债 固定资产=非流动资产-无形资产+土地使用权 本次评估投资流动资产的期望回报率取一年内银行的贷款利率;固定资产的期望 回报率取5年贷款利率。根据公式和上面计算的数据,按对比上市公司三年平均资本 结构,得出无形资产投资回报率,如下表: 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 31 廊坊中电熊猫晶体科技有限公司拟转让机器设备及专有技术项目·资产评估说明 有形非 无形非 营运资金 营运资金 序 有形非流 流动资 无形非流 流动资 对比对象 股票代码 比重 回报率 号 动资产比 产回报 动资产比 产回报 %(Wc) %(Rc) 重%(Wf) 率%(Rf) 重%(Wi) 率%(Ri) 1 华东科技 000727.SZ 27.43% 6.00% 31.31% 6.55% 41.27% 31.8% 2 同方国芯 002049.SZ 18.40% 6.00% 12.82% 6.55% 68.78% 15.4% 3 东晶电子 002199.SZ 22.32% 6.00% 61.66% 6.55% 16.02% 45.2% 4 福晶科技 002222.SZ 17.47% 6.00% 32.05% 6.55% 50.49% 27.7% 5 铜峰电子 600237.SH 34.28% 6.00% 35.33% 6.55% 30.39% 34.4% 6 对比公司平均值 23.98% 6.00% 34.63% 6.55% 41.39% 30.9% 7 税后折现率取值 所得税率= 25.0% 26.28% (5)评估结果 综合以上计算,专有技术的价值计算如下表: 单位:万元 未来预测数据 项目名称 2013年 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 10-12月 专有技术销售收入 10,208.43 27,240.38 31,383.06 36,556.44 40,865.29 44,951.82 专有技术技术提成率 1.48% 1.33% 1.20% 1.02% 0.81% 0.57% 专有技术技术贡献 150.76 362.06 375.41 371.70 332.41 255.95 专有技术贡献合计 150.76 362.06 375.41 371.70 332.41 255.95 所得税 37.69 90.51 93.85 92.92 83.10 63.99 税后技术贡献 113.07 271.54 281.56 278.77 249.31 191.97 折现年限 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 折现系数 0.9743 0.8552 0.6942 0.5635 0.4575 0.3713 专有技术贡献现值和 110.2 232.2 195.5 157.1 114.0 71.3 专专有技术贡献现值和 880.27 (四)评估结论 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 32 廊坊中电熊猫晶体科技有限公司拟转让机器设备及专有技术项目·资产评估说明 经过上述评估程序后,其它无形资产增值590.24万元,增值率203.51%,主要原 因为专有技术具有良好的先进性,可以给企业带来收益所致。 (五)敏感性分析 敏感性分析是指从定量分析的角度研究有关因素发生某种变化对某一个或一组 关键指标影响程度的一种不确定分析技术。其实质是通过逐一改变相关变量数值的方 法来解释关键指标受这些因素变动影响大小的规律。 1、折现率 对无形资产评估来说,折现率应是影响评估结果的重要参数。评估人员对折现率 进行变动得到的敏感性分析如下表所示: 折现率 无形资产评估值(万元) 变动额 变动率 1% 866.47 -13.80 -1.57% - 880.27 -1% 894.53 14.26 1.62% 如上所述,折现率每变动1%,无形资产评估值相应变动金额为14.26万元,变动率为 1.62%左右,敏感性不强。 2、分成率 2013年分成率(%) 无形资产评估值(万元) 变动额 变动率 0.1% 939.88 59.61 6.77% - 880.27 -0.1% 820.67 -59.60 -6.77% 如上所述,2013年分成率每变动0.1%,无形资产评估值相应变动金额为59.61万元, 变动率为6.77%%,敏感性强。 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 33 廊坊中电熊猫晶体科技有限公司拟转让机器设备及专有技术项目·资产评估说明 第六部分评估结论及其分析 根据以上评估工作,得出如下评估结论: (一)评估结论 在评估基准日2013年9月30日资产账面值1,624.24万元,评估值2,803.54万元, 评估增值1,179.30万元,增值率72.61%; 评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。 资产评估结果汇总表 评估基准日:2013年9月30日 产权持有者:廊坊中电熊猫晶体科技有限公司 金额单位:人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项 目 A B C=B-A D=C/A100 固定资产-机器设备 1 1,334.21 1,923.27 589.06 44.15 开发支出 2 290.03 880.27 590.24 203.51 资产总计 3 1,624.24 2,803.54 1,179.30 72.61 (二)评估增减值原因分析: 1、机器设备增值原因分析: 机器设备评估原值减值762,034.87元,减值率2.29%;净值增值5,890,584.74元, 增值率44.15%,增值主要原因如下: 设备购置时间较早,由于经济社会发展,技术进步造成评估值原值减值;企业的 会计折旧年限要小于评估的经济使用年限,所以造成评估净值增值。 2、无形资产增值原因分析: 其它无形资产增值590.24万元,增值率203.51%,主要原因为专有技术具有良好 的先进性,可以给企业带来收益所致。 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 34

  370) { gg_link.innerHTML =; } else { gg_link.innerHTML =; } linkNav_HB.appendChild(gg_link) } }

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